Die Ausschließung eines Gesellschafters

Wann kommt es zu einer Ausschließung?

In Personenhandelsgesellschaften, etwa einer KG, kann es vorkommen, dass ein Missverhältnis zwischen den Gesellschaftern entsteht, das dazu führt, dass ein oder mehrere Gesellschafter es für untragbar halten, mit einem Mitgesellschafter weiterhin zusammenzuarbeiten. Es stellt sich dann die Frage, wie zu verfahren ist, wenn das Ziel besteht, den Betroffenen loszuwerden. Regelmäßig haben die „verstimmten“ Gesellschafter natürlich ein Interesse daran, die Gesellschaft im Grundsatz wie gehabt fortzusetzen und keine Auflösung der Gesellschaft zu betreiben. Allerdings steht dem betroffenen Gesellschafter ein schützenswertes Recht zu, dass er seinen Anteil behalten darf und er keine „Enteignung“ hinnehmen muss, ohne dass es hierfür hinreichend Gründe gäbe.

Häufig bleibt nur der Klageweg
Die Gesellschafter haben dann in vielen Fällen die Möglichkeit, den unliebsamen Mitgesellschafter aus der Gesellschaft auszuschließen, indem Sie einen entsprechenden Beschluss fassen. Allerdings ist hierfür, anders als bei der BGB-Gesellschaft, erforderlich, dass eine solche Möglichkeit im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist und dieser die für einen Ausschluss hinreichenden Voraussetzungen formuliert. Ist eine solche Regelung nicht gegeben, was nicht selten der Fall ist, ist der Weg, erfolgreich den Ausschluss eines Gesellschafters zu betreiben, steinig. Es besteht dann nur die Möglichkeit, eine Ausschließungsklage zu erheben.

Ausschließung erfordert wichtigen Grund
Bei einer solchen Ausschließungsklage handelt es sich um ein recht unhandliches Instrument, um das Ziel zu erreichen, die Gesellschaft ohne den Betroffenen fortsetzen zu können. Vor allem ist zu beachten, dass die Ausschließung des jeweiligen Gesellschafters nur gelingen kann, wenn ein sogenannter wichtiger Grund besteht, der es schlichtweg unzumutbar macht, zukünftig mit dem in Ungnade gefallenen Gesellschafter zu kooperieren. In dieser Hinsicht hat regelmäßig eine umfassende Interessenabwägung zu erfolgen, sodass die Erfolgsaussichten der Klage nur selten sicher prognostizierbar sind.

Fehlende Mitwirkung von Mitgesellschaftern
Daneben handelt es sich bei der Ausschließung eines Gesellschafters um ein sogenanntes Grundlagengeschäft, das, wie der Begriff es sagt, die Grundlagen der Gesellschaft berührt und daher der Mitwirkung aller Gesellschafter bedarf. Ist also auch nur ein Gesellschafter der Meinung, eine Ausschließung des Betroffenen sei falsch, muss dieser ebenfalls zum Beklagten der Ausschließungsklage gemacht werden. Zusätzlich muss dann zur Überzeugung des Gerichts feststehen, dass die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht es gebietet, dass der Nichtmitwirkende zur Zustimmung verpflichtet werden kann. Da dies einen tiefen Eingriff in die Gesellschafterstellung darstellt, ist diese Konstellation auf seltene Ausnahmen reduziert.

Vorsorge schont die Gesellschaft
Schnell ist erkennbar, dass die Ausschließung eines Gesellschafters, gar bei schwereren Pflichtverletzungen, einigen Aufwand erfordert. Daher sollte bereits bei der Gestaltung des Gesellschaftsvertrages regelmäßig unbedingt darauf geachtet werden, Ausschließungsmöglichkeiten zu regeln. Ist dies nicht geschehen, bleibt nur die Möglichkeit einer Ausschließungsklage, die in der Regel vor allem sehr kostspielig ist. Des Weiteren ist dem Betroffenen auch im Falle eines erfolgreichen Ausschlusses in aller Regel eine Abfindung zu zahlen.