Die Unwirksamkeit von Beschlüssen im Recht der GmbH

Nicht immer verläuft die Zusammenarbeit der Gesellschafter harmonisch, Meinungsverschiedenheiten über die grundlegende Ausrichtung der Gesellschaft und wesentliche Geschäfte sind üblich. Wenn die Gesellschafter in der Gestalt eines Gesellschafterbeschlusses über bestimmte Fragen einen Willen bilden, den nicht alle mittragen, stellt sich die Frage, wie sich die Rechtswirkungen und die Verbindlichkeit der Entscheidung beseitigen lassen.

Anfechtbarkeit vs. Nichtigkeit

Die Rechtsprechung unterscheidet in dieser Hinsicht anfechtbare von nichtigen Beschlüssen. Erstere sind wirksam, bis deren Unwirksamkeit gerichtlich festgestellt ist, Letztere formaljuristisch zunächst von Anfang an unbeachtlich.

Materiellrechtliche Aspekte

Gerade in Fragen des Schutzes von Minderheitsgesellschaftern sind derartige Fragen besonders relevant. Häufig ist das notwendige Quorum zur Beschlussfassung nach dem Gesellschaftsvertrag zwar erreicht, aufgrund der Größe des Geschäftsanteils war es bestimmten Gesellschaftern allerdings von Anfang an rechnerisch unmöglich, die Mitgesellschafter zu überstimmen. Das liegt in der Natur der Sache, darf aber nicht zu unbilligen Ergebnissen führen. Häufig anzutreffen sind Verstöße gegen die Treuepflicht, die unter den Gesellschaftern auch ohne ausdrückliche Vereinbarung wirkt. Eine formell bestehende Mehrheitsmacht darf damit nicht schrankenlos ausgenutzt werden. In der Praxis hat sich hierzu eine detaillierte Betrachtung bestimmter Fallgruppen herausgebildet.

Prozessuales Vorgehen

Mitglieder der Gesellschaft, die mit einem Beschlussergebnis nicht einverstanden sind, sollten schnellstmöglich reagieren. Unter Umständen kann bereits vor der nur angekündigten Beschlussfassung im Wege des einstweiligen Rechtsschutzes kurzfristig erwirkt werden, dass ein – noch nicht einmal gefasster – Beschluss zur Umsetzung kommt. Die Anforderungen sind hoch. Ist der Beschluss einmal gefasst, ist in aller Regel innerhalb eines Monats die Unwirksamkeit des Beschlusses gerichtlich geltend zu machen. Wird eine Anfechtungsklage dann nicht erhoben, ist es zu spät. Hierzu bestehen Ausnahmen, insbesondere dann, wenn ein besonders schwerwiegender Verstoß gegen Gesetz oder Satzung begangen wurde, der eine anfängliche Nichtigkeit des Beschlusses zur Folge hat. Da die Grenzen zwischen Anfechtbarkeit und Nichtigkeit aber im Einzelfall strittig sein können, ist es in aller Regel ratsam, die Monatsfrist zu wahren. Dies auch, weil selbst nichtige Beschlüsse unter Umständen durch eine sog. Heilung mit der Zeit wirksam werden können.